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8月10日,巨人网络305亿元收购Playtika事宜将迎来尾声。这笔历时两年的收购到底能否通行,还需等待证监会并购重组委的意见。

巨人网络305亿元收购AI标的

两天后,巨人网络集团股份有限公司(下称巨人网络,002558.SZ)305亿元收购以色列人工智能公司Playtika事项将迎来尘埃落定的时刻。

8月6日早间,深交所发布停牌公告,巨人网络将于当日开市起临时停牌。随后,巨人网络发布公告称,公司收到通知,中国证监会上市公司并购重组审核委员会(下称并购重组委)将于近日审核公司重大资产重组事项。

证监会官网显示,并购重组委定于2018年8月10日下午2:00审核巨人网络发行股份购买资产事项。

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截图来源:证监会官网

7月30日,巨人网络发布公告称,公司拟向重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润及上海并购基金13名交易对方非公开发行股份及支付现金购买其持有的Alpha公司全部A类普通股。交易总对价为305.04亿元。

交易完成后,巨人网络将全资持有Alpha公司。Alpha公司旗下核心资产是其全资子公司以色列人工智能公司Playtika。

根据预案,其中255.04亿元交易对价通过发行股份方式支付,发行价格为32.45元/股;剩余50亿元通过现金方式支付,公司拟通过向大股东巨人投资发行股份方式募集这笔资金发行价格为36.05元/股。

Alpha的股东名单可谓是“星光熠熠”,包括背后是卢志强的泛海资本、傅军的新华联控股、与联想控股有着密切关系的弘毅创领等。同时,这份交易对方名单中包括了巨人网络的关联方。此次交易构成关联交易。

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截图来源:Alpha股权结构

此次交易完成后,巨人网络的股权结构将发生变动:控股股东巨人投资持股比例将由27.87%变为23.84%,仍为第一大股东;重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸等12名机构投资者将成为巨人网络新进股东。

受该公告影响,巨人网络股价应声大涨,5天内涨幅近两成。截至停牌前最后一个交易日,巨人网络收报于22.26元/股,总市值450.6亿元仅比交易对价高150亿元左右。

收购是为完成业绩对赌?

那么,收购标的核心资产Playtika又是什么来头呢?

公开资料显示,Playtika创建于2010年,总部设在以色列。据悉,Playtika没有游戏研发和策划团队,核心业务模式是通过收购具有潜力的互联网、游戏资产,利用人工智能、大数据处理等技术加以改造。目前,Playtika已拥有超过2200万月度活跃用户,旗下核心游戏包括《Slotomania》、《WSOP》等。

据此前媒体报道,巨人网络董事长史玉柱曾表示,Playtika本就是一家人工智能公司,建议其不光做用人工智能改造游戏的业务,还要用人工智能去做其他领域的业务。

巨人网络7月30日公告显示,2015年-2018年一季度,Alpha营业收入分别为45.47亿元、62.28亿元、77.10亿元及21.72亿元,归属于母公司股东的净利润分别为10.67亿元、14.42亿元、20.10亿元及4.42亿元。值得注意的是,Alpha公司2018年一季度归母净利润较去年同期出现下滑。

巨人网络方面称,本次交易完成后,上市公司2015年-2018年一季度的营业收入、归属于母公司股东的净利润均显著增加,基本每股收益将增厚。

截图来源:巨人网络7月30日公告

如此一来,巨人网络在借壳上市时的业绩承诺或将如期兑现。2015年11月,巨人网络130.9亿元借壳世纪游轮上市,成为第二家回归的中概股。其时,巨人网络承诺2016年、2017年及2018年三个年度合并报表净利润分别不低于10.02亿元、12.03亿元及15.03亿元。前两年的业绩对赌,巨人网络已悉数达标,只剩下2018年15.03亿元的业绩承诺。

据财报显示,巨人网络2018年一季度实现归属于母公司股东的净利润为3.42亿元。公司要想完成全年15.03亿元的业绩承诺,似乎还得在接下来的时间里“加把劲”。若此次交易能够成行,对于巨人网络而言,完成2018年的业绩承诺或许便并非难事。

一场长达两年的收购事宜

然而,巨人网络收购Playtika并非是近期的事情。早在两年前,2016年10月,当时还被称为世纪游轮的巨人网络发布公告称,拟以305亿元的对价收购Alpha100%的股权。但是,直至今日该事宜仍未完成。

2016年7月30日,巨人网络旗下全资子公司巨人香港作为发起人,与弘毅创领、上海并购基金等财团出资人,共同对持股平台Alpha进行增资,并以Alpha作为主体收购CIE旗下休闲社交游戏业务资产。次日,Alpha与CIE达成购买Playtika100%股权的《股权购买协议》,购买金额为44.10亿美元。

就在这笔收购完成不到3个月,史玉柱便试图将Alpha注入上市公司中。这引起了市场的质疑——巨人网络借壳上市还不到一年,怎么那么着急向上市公司注入巨额的关联方资产?

两年后,这笔收购即将迎来尘埃落定的时刻。

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